Слияние как техника реструктуризации компании на примере ОАО "DaimlerChrysler"

МИНОБРНАУКИ РОССИИ

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение

высшего профессионального образования

«Ижевский государственный технический университет имени М.Т. Калашникова»

Факультет «Экономика, право и гуманитарные науки»

Кафедра «Экономика и управление»

КУРСОВАЯ РАБОТА

по дисциплине «Теоретические основы реструктуризации»

на тему «Слияние как техника реструктуризации компании на примере ОАО «DaimlerChrysler»

Содержание

Введение

. Слияние как техника реструктуризации компании

.1 Понятие процедуры «слияние»

.2 Исторические аспекты слияния компаний

.3 Классификация слияний

.4 Причины слияния

.5 Этапы процедуры «слияние»

.6 Модели слияния

.7 Анализ эффективности слияния компаний

.8 Последствия слияния компаний

. Процедура «слияние» на примере ОАО «Daimlerchrysler»

.1Общая характеристика и причины слияния «Daimler-Benz AG».

.2Общая характеристика и причины слияния «Chrysler Corporation».

2.3 Слияние компаний Daimler-Benz AG и Chrysler Corporation

2.4 Последствия слияния компаний Daimler-Benz AG и Chrysler Corporation

Заключение

Список использованной литературы

Введение

Основные принципиальные подходы в развитии крупных компаний - экономия, гибкость, маневренность и компактность. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные интегративные источники расширения сфер своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние компаний. К таким приемам развития прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится практически повседневным явлением.

Сегодня слияние компаний является органичным процессом дальнейшего развития. В результате этого создаются крупные корпорации, группы компаний, холдинги. Слияние компаний - это не только объединение капиталов и экономических потенциалов двух и более предприятий. В первую очередь это решение проблемы интеграции и развития. Когда на рынке существуют два фирмы, которые по ассортименту выпускаемых товаров и оказываемых услуг гармонично дополняют друг друга, то возникает заинтересованность в том, чтобы упростить взаимодействие. Для этого можно использовать такой прием, как слияние фирм. Сегодня слияние компаний является органичным процессом дальнейшего развития. В результате этого создаются крупные корпорации, группы компаний, холдинги. Слияние компаний - это не только объединение капиталов и экономических потенциалов двух и более предприятий. В первую очередь это решение проблемы интеграции и развития. Когда на рынке существуют два фирмы, которые по ассортименту выпускаемых товаров и оказываемых услуг гармонично дополняют друг друга, то возникает заинтересованность в том, чтобы упростить взаимодействие. Для этого можно использовать такой прием, как слияние фирм.

Сегодня слияние компаний является органичным процессом дальнейшего развития. В результате этого создаются крупные корпорации, группы компаний, холдинги. Слияние компаний - это не только объединение капиталов и экономических потенциалов двух и более предприятий. В первую очередь это решение проблемы интеграции и развития. Когда на рынке существуют несколько фирм, которые по ассортименту выпускаемых товаров и оказываемых услуг гармонично дополняют друг друга, то возникает заинтересованность в том, чтобы упростить взаимодействие.

Цель данной курсовой работы - выявить синергетический эффект от процедуры слияния как техники реструктуризации на примере DAIMLERCHRYSLER ОАО «DaimlerChrysler», рассмотреть слияние как инструмент расширения сфер деятельности компаний «Daimler-Benz AG» и «Chrysler Corporation».

Объектом исследования является слияние как техника реструктуризации компании.

Предметом исследования является рассмотрение процедуры слияния как процесса развития компании, улучшения ее ситуации на рынке.

Задачами данной курсовой работы являются:

-Изучение процедуры «слияние» как техники реструктуризации компаний;

-Рассмотрение положительных эффектов от процедуры слияния;

-Характеристика компаний «Daimler-Benz AG» и «Chrysler Corporation»;

Анализ причин слияния предприятий на примере слияния компаний Daimler-Benz AG и Chrysler Corporation «Daimler-Benz AG» и «Chrysler Corporation»;

Изучение последствий внедрения процедуры слияния на примере слияния компаний Daimler-Benz AG и Chrysler Corporation «Daimler-Benz AG» и «Chrysler Corporation»;

-Сформулировать выводы и дать оценку процедуре слияния компаний «Daimler-Benz AG» и «Chrysler Corporation»

1. Слияние как техника реструктуризации компании

.1 Понятие процедуры «слияние»

слияние реструктуризация расширение

Любая фирма стремится использовать накопленные ею средства для того, чтобы избежать ограничений присущей ей структуры, затрат и доли рынка. Она имеет возможности:

инвестировать средства в создание новых мощностей;

вкладывать ресурсы в исследования и разработки;

тратить средства на маркетинг продукции.

В каждом данном случае фирма приобретает и организует новые ресурсы. Однако имеется одна из радикальных альтернативных возможностей приобретения уже организованных ресурсов в виде фирмы путем слияния с нею. Процессы слияния фирм относятся к традиционным возможностям рыночной экономики и выступают как потенциальная возможность наиболее рационального использования активов [4, 189].

Реструктуризацию целесообразно определять, как дискретный процесс взаимосвязанных преобразований, направленных на оптимизацию структур, в совокупности обеспечивающих финансово-хозяйственную деятельность компании и имеющих целью сохранение или повышение её рыночной стоимости [1, 10].

Слияние выступает одной из техник реструктуризации компании. Слияние процесс, характеризуемый объединением двух или более юридических лиц (банков, компаний) в одно юридическое лицо. При этом объединяющиеся банки прекращают свое существование, а их активы и обязательства переходят на баланс нового создаваемого юридического лица [2, 156].

При слиянии происходит объединение всех активов и обязательств «сливаемых» компаний (А и В) и регистрация нового ЮЛ - С (рисунок 1).

Рисунок 1 - Условная схема реорганизации в форме слияния [1, 38]

При слиянии:

? возникает новое ЮЛ,

? ценные бумаги сливающихся ЮЛ конвертируются в ценные бумаги нового ЮЛ,

? образовываются новые органы управления [1, 38].

Процесс слияний включает систематический и тщательно выверенный пакет мероприятий на стратегическом, тактическом, и операционном уровнях его реализации. Стратегический уровень включает в себя:

обоснование стратегии роста;

выбор объекта для слияния;

поиск и системную оценку объекта слияния или поглощения;

детализацию и структурирование сделки.

Тактический уровень связан с поглощением и стабилизацией, т.е. тактикой интеграции. Анализ текущей ситуации включает:

обоснование и формирование концептуального плана;

разработку детализированного плана;

разработку плана конкретных мероприятий по реализации сделки.

Операционный уровень предназначен для интеграции различных видов бизнеса и включает:

согласованное внедрение;

промежуточные оценки степени реализации проекта;

внесение необходимых корректировок;

оценку результатов и формулировку выводов[4,195].

1.2 Исторические аспекты слияния компаний

Слияния компаний на протяжении всей своей истории носили волнообразный характер. Можно отметить пять наиболее выраженных волн в развитии этих процессов:

волна слияний 1887-1904 гг.;

слияния компаний в 1916-1929 гг.;

волна конгломератных слияний в 60-70-х годах нашего столетия;

волна слияний в 80-х годах;

слияния во второй половине 90-х годов.

Все эти периоды отмечены своими характерными особенностями. Основные тенденции в волнообразном развитии слияний компаний приведены в таблице 1.

Таблица 1 - Краткая характеристика наиболее значительных периодов в развитии процессов слияний и поглощений компаний.

Волна слияний компанийКраткая характеристика периода слияния компаний1887-1904 гг.Большинство слияний осуществлялось по принципу горизонтальной интеграции. Практически во всех отраслях господствовали монополии, т.е. единственные доминирующие фирмы. Отличительной чертой большинства слияний в этот период явился множественный характер: в 75% от общего количества слияний было вовлечено по крайней мере по 5 фирм, в 26% из них участвовало 10 и более компаний. Иногда объединялись несколько сотен фирм.1916-1929 гг.В связи с действием антимонопольного законодательства слияние компаний в отраслях приводит уже не к господству монополии, а олигополии, т.е. к доминированию небольшого числа крупнейших фирм. Для этой волны больше, чем для предшествующей, характерны вертикальные слияния и диверсификация.60-70-е годыДля этого этапа характерен всплеск слияний фирм, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. По оценке Федеральной торговой комиссии США, с 1965 по 1975 г. 80% слияний привели к образованию конгломератов. Число чистых конгломератных слияний возросло с 10,1% в 1948-55 гг. до 45,5% в 1972-79 гг. Жесткое антимонопольное законодательство ограничило горизонтальную и вертикальную интеграцию. 80-е годыВ этот период удельный вес слияний конгломератного типа сократился. Создание новых объединений сопровождалось разрушением ранее созданных конгломератов. Учитывая смягчение антимонопольной политики, в этот период наиболее распространены горизонтальные слияния.вторая половина 90-х годовНаиболее популярным типом слияния компаний является горизонтальная интеграция. Характерно объединение транснациональных корпораций, т.е. сверхконцентрация компаний. Огромный размах получили слияния в финансовой сфере.

Первый пик слияний пришелся на начало девятнадцатого века. Тогда укрупнение предприятий было вызвано изменением законодательной базы и исключительно неблагоприятными условиями для ведения бизнеса. Впервые появились компании, занявшие в ряде отраслей монопольное положение. Возможность существенно влиять на рыночные цены, манипулируя производством и предложением, обеспечивало им особенно высокую прибыльность и меняло саму суть рыночной экономики, базировавшейся до этого на принципах свободной конкуренции.

В исторической ретроспективе очень интересен всплеск слияний компаний, занятых в разных видах бизнеса, т.е. слияний конгломератного типа. Бум крупных диверсифицированных компаний, т.е. конгломератов, пришелся на 60-е годы нашего столетия, хотя крупные конгломераты создавались еще в 20-е годы. Но тогда их создание инициировалось задачами милитаризации экономики, а в 60-е же годы формирование конгломератов происходило на чисто коммерческой основе.

В 70-е годы активная деятельность крупных компаний по их диверсификации продолжилась и она была связана, прежде всего, со стремлением приобретения активов в сферах электроники и телекоммуникаций.

Но в 80-е годы прибыли конгломератов стали неуклонно снижаться. Компании, входившие в конгломераты, показывали худшие результаты, чем независимые предприятия в тех же отраслях, а новые поглощения приносили лишь колоссальные убытки. По расчетам Майкла Портера, в первой половине 80-х годов поглощения конгломератами компаний в несвязанных отраслях заканчивались неудачей в 74% случаев.

В восьмидесятые годы удельный вес слияний конгломератного типа существенно сократился. Более того, создание новых корпораций сопровождалось разрушением конгломератов, возникших 10-20 лет назад. С учетом смягчения антимонопольного законодательства активизировались горизонтальные слияния. Так, случаи горизонтальных слияний можно найти, например, в авиации: компания Northwest в 1986 году поглотила фирму Republic. Слияния с образованием конгломератов наименее популярны. Однако среди компаний, акции которых в настоящее время обращаются на Нью-Йоркской фондовой бирже, сорок компаний официально классифицированы как конгломераты. В их число входят и такие хорошо известные компании, как General Electric, американские конгломераты Textron Inc и United Technologies Corp, британский Hanson, голландский Philips Electronics, итальянский Montedison и т.д. Но все эти конгломераты переориентировали свою деятельность на те сегменты, в которых они лидируют.

В девяностые годы одной из причин слияний стало стремление обеспечить стабильность в условиях меняющихся рынков. На Западе в результате жесткой конкуренции и неопределенности внешней среды стал популярным горизонтальный тип слияния. Так, в сталелитейной промышленности, например, вследствие избытка предложения произошло сокращение количества предприятий отрасли. То же самое можно сказать и о компаниях, предоставляющих услуги по доступу в Интернет. В этой отрасли неопределенность ситуации привела к слиянию фирм America Online и CompuServe. В 1997-98 годах бум слияний охватил, прежде всего, финансовые институты.

С точки зрения экспертов, причины всплеска слияний в 1998 году связаны с общими процессами глобализации в экономике, ожидаемым созданием европейского экономического и валютного союза. Впрочем, существуют и специфические факторы в каждой конкретной области бизнеса. Например, на рост числа слияний компаний, специализирующихся на финансовой деятельности, повлиял рост спроса на услуги этих фирм, а также сближение ранее принципиально разных секторов рынка, банковского и страхового [13].

.3 Классификация слияний

В современной теории и практике отраслевых рынков можно классифицировать разнообразные типы слияния компаний. В качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать следующие:

.характер интеграции компаний;

.национальную принадлежность объединяемых компаний;

.отношение компаний к слияниям;

.способ объединения потенциала;.В зависимости от признаков интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:

горизонтальные слияния - объединение компаний, действующих на одном и том же рынке, т.е. одной и той же отрасли, производящих одно и то же или близкие изделия или осуществляющих одни и те же технологические стадии производства;

вертикальные слияния - объединение компаний различных отраслей, связанных единым технологическим процессом производства продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья (отстающая интеграция), либо на последующие - до конечного потребителя (опережающая интеграция). Например, слияние геологоразведочных, горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;

родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные (взаимодополняющие) товары. Например, фирма, производящая аудио- или видеотехнику, компьютеры, объединяется с фирмой, производящей носители информации;

конгломератные слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия горизонтальной или вертикальной интеграции (производственной общности), т.е. слияние фирм одной отрасли с фирмами другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем. Объединяемые компании могут не иметь ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-поглотителя.

В свою очередь, можно выделить следующие три разновидности конгломератных слияний:

слияния с расширением продуктовой линии - соединение продуктов, схожих между собой по процессу производства и каналам реализации, но не конкурирующих друг с другом;

слияния с расширением рынка - приобретение дополнительных каналов реализации продукции в ранее не обслуживаемых географических районах;

чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности..В зависимости от национальной принадлежности объединяемых компаний выделяют два вида слияния компаний:

национальные слияния - объединение компаний, находящихся в границах одного государства;

транснациональные слияния - слияние, приобретение компаний, находящихся в различных странах.

В условиях интеграции и глобализации экономической деятельности характерной особенностью становится усиление тенденций слияния не только компаний разных стран, но и транснациональных корпораций..В зависимости от отношения управленческого персонала компаний к слиянию можно выделить:

дружественные слияния - слияния, при которых руководящий состав и акционеры участвующих компаний поддерживают данную сделку;

враждебные слияния - слияния и поглощения, при которых руководящий состав поглощаемой компании не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке ценных бумаг действия против целевой компании..В зависимости от способа объединения потенциалов компаний можно выделить следующие типы слияния:

корпоративные альянсы - объединение двух или нескольких компаний, ориентированное на конкретное отдельное направление бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы могут действовать самостоятельно;

корпорации - тип слияния, связанный с объединением всех активов участвующих в сделке фирм.

В свою очередь, в зависимости от объединяемых потенциалов различают

производственные слияния - слияния, при которых объединяются производственные мощности компаний в основном с целью получения позитивного синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;

чисто финансовые слияния - слияния, направленные на централизацию финансовой политики, способствующей усилению позиций на рынке ценных бумаг, в финансировании инновационных проектов и т.д. Финансовое руководство и потоки финансов в диверсифицированных фирмах могут быть более эффективными, поскольку в них процессы синергетики управления могут приобретать новые формы [4, 192].

1.4 Причины слияния

Существуют три основные причины слияний:

)стремление получить синергетический эффект,

)минимизация налогов,

)выгоды от операций на рынке ценных бумаг.

. Эффект синергии проявляется в росте стоимости двух (нескольких) объединенных компаний, то есть взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний, совокупный результат которого превышает суммарный результат отдельно работающих на рынке структур. Создание дополнительной стоимости компании как результат синергетического эффекта складывается из операционной и финансовой синергий. Финансовая синергия - это дополнительная стоимость, возникающая в результате диверсификации рисков и видов деятельности, возможностей повышения ликвидности и привлечения долгового финансирования. Операционная синергия - это дополнительная стоимость от слияния ресурсов и зависит от вида слияния. Функциональная интеграция предполагает слияние банков с целью защиты от сезонных изменений на рынке (банк и страховая компания). В банковском бизнесе преобладают горизонтальные и функциональные слияния.

. Минимизация налогов обеспечивается за счет перераспределения добавочной стоимости между частным сектором и государственным.

. Выгоды от операций на рынке ценных бумаг возникают, если поглощающий банк приобретает банк с недооцененными акциями [2, 157].

Кроме перечисленных причин слияния кредитных организаций (компаний), можно также назвать:

. Повышение качества управления, устранение неэффективности. Слияния компаний могут ставить своей целью достижение дифференцированной эффективности, означающей, что управление активами одной из фирм было неэффективным, а после слияния активы корпорации станут более эффективно управляемыми. Однако, порой можно переоценить свои возможности управлять более сложной организацией и иметь дело с незнакомыми технологиями и рынками. Тем не менее, в некоторых ситуациях именно эти процедуры представляют собой наиболее простой и рациональный способ повышения качества управления. Ведь менеджеры, конечно же, не станут принимать решения об увольнении или понижении в должности самих себя за неэффективное управление, а акционеры крупных корпораций не всегда имеют возможность непосредственно влиять на решение вопросов о том, кто и как именно будет управлять корпорацией [13].

. Диверсификация производства, возможность использования избыточных ресурсов. Диверсификация помогает стабилизировать поток доходов, что выгодно и работникам данной компании, и поставщикам, и потребителям (через расширение ассортимента товаров и услуг). Мотивом для слияния может стать появление у компании временно свободных ресурсов. Допустим, она действует в отрасли, находящейся в стадии зрелости. Компания создает крупные потоки денежных средств, но располагает незначительным выбором привлекательных инвестиционных возможностей. Поэтому часто подобные компании используют образовавшиеся излишки денежных средств для проведения слияний. В противном случае они сами могут стать объектом поглощения другими фирмами, которые найдут применение избыточным денежным средствам.

. Личные мотивы менеджеров, стремление увеличить политический вес руководства компании. Деловые решения относительно слияния компаний основываются на экономической целесообразности. Однако есть примеры, когда подобные решения базируются скорее на личных мотивах управляющих, чем на экономическом анализе. Это связано с тем, что руководители компаний любят власть и претендуют на большую оплату труда, а границы власти и заработная плата находятся в определенной связи с размерами корпорации. Так, стремлению к увеличению масштабов компаний способствовало применение опционов как средства долгосрочного поощрения. [13].

.5 Этапы процедуры «слияние»

Процедуру слияния компаний можно разбить на следующие этапы:

. Заключение договора о слиянии

. Утверждение договора о слиянии на общих собраниях участников (учредителей) реорганизуемых обществ

. Утверждение передаточного акта на общем собрании участников (учредителей)

. Совместное общее собрание участников (учредителей) реорганизуемых обществ, которое принимает решение о внесении изменений и дополнений в учредительные документы общества, выборов генерального директора

. Государственная регистрация изменений и дополнений в учредительные документы, в том числе внесение в реестр юридических лиц записи о ликвидации реорганизуемых обществ и возникновении нового юридического лица

Прекращение деятельности реорганизуемых юридических лиц осуществляется следующим образом:

. Государственная регистрация вновь образованного юридического лица

? для государственной регистрации в регистрирующий орган необходимо представить учредительные документы вновь возникающего лица, заявление на регистрацию, документ об оплате за оформление регистрации, решение о реорганизации от каждого реорганизуемого юридического лица, совместное решение общего собрания участников (учредителей) об утверждении устава нового юридического лица, оригиналы учредительных документов сливающихся организаций

правопредшественников, передаточные акты правопредшественников, заключение антимонопольных органов в случаях, когда это необходимо;

? регистрирующий орган в течение 5 дней с момента государственной регистрации нового юридического лица обязан уведомить об этом налоговые органы, органы статистики, отделения государственных внебюджетных фондов и орган, зарегистрировавший юридическое лицо - правопредшественника;

? получение временного свидетельства о регистрации.

. Получение постоянного свидетельства ? представление в налоговые органы оригиналов учредительных документов правопредшественников, погашенных регистрирующим органом (подтверждение факта прекращения деятельности), на основании этих документов организации - правопредшественники снимаются с налогового учёта;

? далее налоговые органы обязаны в течение 5 дней (с момента снятия с налогового учёта юридических лиц, прекративших свою деятельность) направить в регистрирующий орган уведомление о снятии с налогового учёта реорганизованных юридических лиц; ? на основании уведомления из налоговых органов регистрирующий орган осуществляет запись в реестре юридических лиц о прекращении деятельности юридических лиц в связи с их реорганизацией;

? постоянное свидетельство выдаётся вновь образованному юридическому лицу после представления в регистрирующий орган временного свидетельства о регистрации, справки из налоговой инспекции о снятии с учёта реорганизованных юридических лиц и постановки на учёт вновь образованного лица, справки из банка о закрытии счетов обществ, прекративших свою деятельность, и об открытии счетов вновь образованного, справки из органов статистики об аннулировании и присвоении кодов идентификации, справки из Пенсионного фонда о снятии и постановке на учёт, документа, подтверждающего факт уничтожения круглой и иных печатей, штампов и бланков реорганизованной организации и изготовления круглой печати вновь образованной.

После получения постоянного свидетельства о государственной регистрации вновь образованного юридического лица процедура слияния считается завершённой [1, 55].

.6 Модели слияний

На сегодняшний день существует две модели слияний, это:

Модель «нефиксируемый опыт», которая основанная на личном опыте топ-менеджеров, не предназначенная для оглашения или распространения;

Модель - «зафиксированный опыт», представленная в виде изложенных на бумаге процедур или рекомендаций по проведению слияний и после него. Рекомендации: по формированию организационной структуры новой компании и унификации различных элементов хозяйственного механизма, в частности, принципы оплаты труда, системы льгот и компенсаций, процедуры отбора и найма новых работников, должностные инструкции для различных категорий персонала [2, 158].

.7 Анализ эффективности слияния компаний

Порой среди менеджеров существуют ошибочные мнения, что правила определения эффективности и привлекательности сделки по слиянию компаний просты. Но при оценке эффективности такого вида реструктуризации компаний необходимо учитывать очень много факторов.

При покупке компании происходит инвестирование средств. Следовательно, можно применять основные принципы принятия решений о долгосрочных вложениях. Однако, оценка эффективности слияния или поглощения зачастую очень сложна, что связано со следующими моментами:

необходимостью определения экономических выгод и издержек, расчета синергетического эффекта от слияния и поглощения компаний;

необходимостью выявления как мотивов слияния, так и того, кто из участников вероятнее всего извлечет из него прибыли, а кто понесет убытки;

возникновением при слияниях особых налоговых, правовых, кадровых и бухгалтерских проблем;

необходимостью учитывать, что не все слияния осуществляются на добровольных началах.

Для оценки эффективности такой сделки используются различные подходы. Очень часто анализ слияния начинают с прогноза будущих потоков денежных средств компании, которую собираются присоединить. В такой прогноз включают любое увеличение доходов или снижение затрат, обусловленное слиянием, и затем дисконтируют эти суммы и сравнивают полученный результат с ценой покупки. В этом случае ожидаемая чистая выгода рассчитывается как разница дисконтированного потока денежных средств приобретаемой компании, включая выгоды слияния или поглощения, и денежных средств, необходимых для осуществления этой сделки. Если приведенная стоимость ожидаемого от слияния приростного денежного потока превышает цену, которую следует заплатить за приобретаемую фирму, то приобретающей фирме можно совершать сделку. В этом случае анализ эффективности слияния или поглощения компаний предусматривает:

прогнозирование денежного потока;

определение уровня дисконтной ставки или цены капитала для оценки прогнозируемого денежного потока;

оценку реальной стоимости фирмы;

сравнительный анализ полученных данных.

Рассмотренный выше подход не всегда дает объективные результаты. Даже хорошо подготовленный аналитик может допустить серьезные просчеты в оценке стоимости компании. Ожидаемая чистая выгода может оказаться положительной, но вовсе не потому, что данное слияние действительно эффективно, а лишь из-за того, что слишком оптимистично оцениваются будущие потоки денежных средств компании, которая выбрана в качестве мишени. Целесообразнее сначала понять, почему две или несколько компаний, объединившись, будут стоить дороже, чем по отдельности, оценить возможные при этом экономические выгоды и издержки.

Экономические выгоды от слияния возникают только тогда, когда рыночная стоимость компании, созданной в результате слияния, выше, чем сумма рыночных стоимостей образующих ее фирм до их объединения. Эти выгоды и представляют собой синергетический эффект.

В случае наличия синергетического эффекта слияние считается экономически оправданным и можно переходить к оценке издержек для его осуществления.

Если предположить, что при приобретении целевой компании происходит немедленная оплата ее рыночной стоимости, то издержки приобретения компании можно определить как разность между уплаченными за нее денежными средствами и рыночной стоимостью компании. Издержки, возникшие в процессе слияния, представляют собой премию, или надбавку, которую компания платит за целевую фирму сверх ее стоимости как отдельной экономической единицы. На эту величину акционеры или собственники компании получат больше в сравнении с рыночной стоимостью их компании. Но то, что для них является выигрышем, для акционеров компании составляет издержки. В большинстве случаев, правда, выигрыш для целевой компании ниже, чем издержки поглощающей компании, так как определенные суммы выплачены инвестиционным банкам, консультантам, адвокатам, бухгалтерам.

Чистая приведенная стоимость для поглощающей компании измеряется разностью между выгодами и издержками. В случае, если чистая приведенная стоимость от сделки по слиянию компании является положительной, то соответствующая сделка экономически обоснована и можно рекомендовать ее проводить.

В ходе анализа эффективности слияний компаний представляется целесообразным оценивать возможную реакцию инвесторов. Если курс акций поглощающей компании упадет после объявления о предстоящей сделке, это будет означать, что инвесторы, по существу, подают ее менеджерам сигнал о том, что по их мнению, выгоды сомнительны.

.8 Последствия слияния компаний

Слияния могут повысить эффективность объединившихся компаний, но они же могут и ухудшить результаты текущей производственной деятельности, усилить бремя бюрократии. Чаще всего очень сложно заранее оценить, насколько велики могут быть изменения, вызванные слиянием или поглощением. Но и результаты множества исследований по измерению чистого эффекта уже произведенных слияний и поглощений дают очень противоречивые, зачастую абсолютно противоположные, выводы.

По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений компаний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний, происшедших за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse, показало, что 57% компаний, образовавшихся в результате слияния, отстают по показателям своего развития от других аналогичных представителей данного рынка и вынуждены вновь разделяться на самостоятельные корпоративные единицы.

Экспертами обычно указываются три причины неудачи слияний:

неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;

недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;

ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию [13].

Так же неудачные сделки по слиянию могут происходить и по следующим причинам:

. несовместимость корпоративных культур, причем планы мероприятий по ее преодолению разрабатываются крайне редко;

. различия в управленческой практике;

. недооценка трудностей, возникающих при слиянии двух корпоративных культур и систем ценностей;

. проблемы постобъединительного периода;

. «человеческий фактор» [2, 158].

Компании, подверженные слиянию, порой неверно оценивают активы интересующих их компаний или их обязательства. Например, можно недооценить издержки, сопряженные с модернизацией оборудования в этой компании, или ее обязательства по гарантийному обслуживанию бракованной продукции. Существенно могут повлиять на эффективность слияния обязательства компаний по охране окружающей среды.

Очень часто недооцениваются необходимые инвестиции для осуществления сделки по слиянию. Ошибки в оценке стоимости будущей сделки могут быть очень внушительными. Например, при слиянии BMW и Rover приблизительная стоимость составляла 800 млн. фунтов, а необходимые в последующие пять лет после слияния инвестиции - 3,5 млрд.

Многие слияния, которые казались экономически обоснованными, потерпели неудачу из-за ошибок, допущенных в процессе их осуществления. Иногда менеджеры не могли справиться с трудностями, обусловленными интегрированием двух компаний с различными особенностями производственного процесса, бухгалтерского учета, корпоративной культуры.

Ценность многих компаний прямо зависит от таких специфических активов, как человеческие ресурсы, - профессионализма менеджеров, квалификации рабочих, инженеров, исследователей. Смена хозяина приводит к пересмотру сложившихся критериев оценки персонала и традиций планирования карьеры, к изменению приоритетов расходования средств, к изменению относительной важности отдельных функций управления и, следовательно, к ломке неформальной структуры. Если эти специалисты не будут чувствовать себя удовлетворенными своим положением в новой компании, образованной после слияния, лучшие из них уйдут из нее [13].

.Процедура «слияние» на примере ОАО «Daimlerchrysler»

.1Общая характеристика и причины слияния «Daimler-Benz AG»

Benz AG - крупный и мощный концерн в Германии с 1926 по 1998 годы, который наряду с автомобилями Mercedes выпускал много разнообразной техники, включая и выпуск военной техники для немецкой армии и полиции, стран НАТО и т. п. Выпускал также грузовики и автобусы. Акции «Daimler-Benz AG» входили в фондовый индекс DAX - индекс 20 крупнейших немецких компаний.

У «Daimler-Benz AG» были все основания служить символом немецкого качества и инженерной мысли. Роскошные машины этой компании считались самыми совершенными и служили примером использования новейшего достижения в системе безопасности, комфорта, электроники и дизайна. Машины DB продавались в 200 странах мира, a Mercedes был мощным брендом мирового уровня.

Но начало 1990-х годов принесло Daimler-Benz ряд неудач. Ее амбициозный процесс диверсификации с учетом новых технологий не дал ожидаемого синергетического эффекта. Европейское подразделение грузовых автомобилей несло серьезные убытки. К тому же компания испытывала мощное давление со стороны японских конкурентов, которые предлагали столь же роскошные автомобили, как и DB, с тем же качеством и технологиями, но по гораздо более низким ценам. начала коренную перестройку, особенно после того, как в начале 1995 года главой компании стал Юрген Шремп. Компания реструктуризировала, закрыла либо продала все неприбыльные подразделения. DB кардинально изменила свои принципы диверсификации, превратившись в "транспортную компанию" со специализацией на автомобилях, грузовиках, автобусах, железнодорожном транспорте, самолетах, телекоммуникациях и сопутствующих услугах; диапазон ее интересов был гораздо шире, чем у конкурентов.

Как только реструктуризация начала приносить плоды, Шремп задумался о будущем Daimler-Benz и всей автомобильной отрасли. Он ясно видел, что в ней происходит, и не мог не заметить некоторых особенностей.

За исключением компаний, обслуживающих четко обозначенные ниши (например, BMW, Porsche, Volvo), не осталось независимых марок класса "люкс". Большинство марок перешло в руки крупных глобальных компаний: Ford Motor полностью контролировала Jaguar, a GM прибрала к рукам Saab.

С середины 1980-х количество брендов, конкурирующих на рынке машин класса "люкс", возросло с 9 до 19.

Попытки Mercedes-Benz расширить свою деятельность за пределы традиционного целевого сегмента встретили больше препятствий, чем ожидалось. При испытании на устойчивость автомобиля на вираже тестируемая модель, мини- автомобиль Mercedes класса А, испытания не прошла, и компании пришлось вносить изменения в конструкции модели. Позиция моделей категории "шикарных автомобилей" позиционировавшихся как "городской автомобиль", также оказалась не столь устойчивой. Mercedes-Benz вложила в исследования и разработку свыше 2 млрд. немецких марок, но процесс потребовал времени больше, чем планировалось. Представление автомобиля на рынок пришлось отложить на шесть месяцев.

Показатель 8% от оборота, которые Mercedes-Benz выделяла на НИОКР, значительно превышал средний по отрасли (и в три раза превосходил аналогичные затраты Chrysler). Из-за малых объемов производства Mercedes-Benz позволила поставщикам в течение полугода передавать инновационные технологии конкурирующим маркам. Поэтому в своей стратегии продвижения Mercedes-Benz уже не могла использовать аргумент технологического превосходства своих моделей, но она все-таки остается немецкой компанией с огромными заводами (в частности, на заводе в Зиндельфингене около Штутгарта в конце 1990-х работали 30 тысяч человек). Benz успешно приобрела компанию Freightliner Trucks в США. За 10 лет Freightliner Trucks почти утроила объем продаж, однако работала как самостоятельная компания, практически без вмешательства Штутгарта.

.2Общая характеристика и причины слияния «Chrysler Corporation»

была самая маленькая и самая уязвимая компания в американской "Большой Тройке", за последние 20 лет Chrysler дважды оказывалась на пороге банкротства. Кроме того, она стала объектом интересов своего крупнейшего акционера, Кирка Керкориана, попытавшегося взять ее под свой контроль. Боб Итон, став в 1994 году главой компании, четко обозначил свою цель: "Я хочу стать первым президентом, который не приведет компанию к банкротству".

После того как диверсификация конца 1980-х годов потребовала от компании огромных расходов, Chrysler сосредоточила свои усилия на выпуске легковых автомобилей и легких грузовиков. Наблюдатели оценили деятельность компании по разработке новых рынков для своих мини-фургонов (в США доля Chrysler нъ этом рынке составила больше 50%), больших спортивных машин (с 1990 по 1997 годы объем продаж марки Jeep вырос более чем в два раза) и пикапов. В 1990-х годах постоянная борьба за выживание превратила Chrysler в сильного конкурента.

Сроки разработки и выведения на рынок новой модели превратились в мировые стандарты и до сих пор считаются самыми экономически эффективными. В целом, Chrysler считалась самым экономным производителем в "Большой Тройке". И хотя объемы продаж GM в три раза превосходили Chrysler, зато на предприятиях GM трудилось в пять раз больше работников. Эффективность издержек превратилась у Chrysler в навязчивую идею. В результате прибыльность в расчете на одного сотрудника составила 23 тыс. долл., что более чем вдвое превышает аналогичный показатель GM. Chrysler считается "ранним последователем" в технологиях и большей частью покупает технологии у поставщиков, однако в последние годы своим успехом на рынке компания обязана в основном стильному и модному дизайну.

Хотя в конце 1990-х годов дела Chrysler шли прекрасно, Боб Итон не раз задумывался о будущем, так как:

Спад в экономике США ударит по компании сильнее, чем по более крупным собратьям из "Большой Тройки" или японским конкурентам.

Усиливается конкуренция на таких сегментах рынка, как мини-фургоны и большие спортивные машины, где Chrysler традиционно считалась лидером.

Chrysler сдает свои позиции в сегменте легковых автомобилей. С 1990 по 1997 год ее объем производства этих машин снизился на 40% и составил 44 тыс. единиц, в то время как объем производства Ford и GM снизился менее чем на 20%.

Chrysler планировала расширить свою деятельность за пределы Североамериканского соглашения о свободной торговле (NAFTA). Но эти планы не реализованы из-за нехватки опытных менеджеров и отсутствия подходящих для новых рынков моделей. За пределами NAFTA компания продавала меньше 10% своей продукции.

Быстрое распространение электроники в автомобилях заставило обратить внимание на стратегию преимущественного приобретения технологий у поставщиков.

Новые каналы распространения в автомобильной индустрии США (мегадилеры и электронная коммерция) со своими более широкими возможностями могут повлиять на Chrysler сильнее, чем на конкурентов, поскольку ее доля рынка меньше.

2.3 Слияние компаний Daimler-Benz AG и Chrysler Corporation

Ю. Шремп в январе 1998 года обратился к Б. Итону с предложением обсудить возможность слияния двух компаний. Учитывая сложившиеся обстоятельства, Итон с готовностью откликнулся на это предложение. В течение четырех месяцев в обстановке строжайшей секретности 20-30 менеджеров - представителей обеих компаний, разрабатывали детали слияния. 7 мая 1998 года последовало официальное объявление о слиянии Daimler-Benz AG и Chrysler Corporation.

Информируя о слиянии совет директоров, инвесторов, сотрудников и потребителей, подчеркивались следующие преимущества:

Это не приобретение, а слияние равных (но распределение акций Chrysler и Daimler-Benz в соотношении 58:42 явно дает преимущества Chrysler).

Это "слияние для роста", и за ним не последует никаких увольнений, закрытия заводов и снятия с производства моделей автомобилей. Оба бренда будут существовать самостоятельно; такая стратегия обратила внимание финансовых аналитиков на то, что потенциальный синергетический эффект для обеих компаний будет ниже, чем при традиционном слиянии. В целом за первый год работы объединенной компании ожидается экономия затрат на сумму 1,4 млрд. долл.

Предполагалось, что это слияние будет чрезвычайно плодотворным. Ожидалось, что фаза интеграции продлится три года. Принцип "слияния равных" позволит реализовать "все лучшее двух миров", т.е. объединение сильных сторон и самых удачных находок обеих компаний создаст новую организацию, которая намного опередит конкурентов.

Географические рынки и активы двух компаний практически не перекрывались, поскольку Mercedes-Benz работала только в высших сегментах рынка, а брэнды Chrysler ориентировались на средний сегмент рынка и были сильнее на таких сегментах, как мини-фургоны, большие спортивные автомобили и пикапы (географическое распространение и сегментация продукции обеих компаний представлены на рисунке 2). Финансовые аналитики сразу отметили, что вряд ли удастся достичь большой экономии на закупках из-за отсутствия у компаний дублирующихся моделей.

Что касается других видов деятельности Daimler-Benz (тяжелые грузовики, авиационно-космическая отрасль и т.д.), то Chrysler ими не занималась. И в предоставлении финансовых услуг Chrysler больше, чем Daimler-Benz, ориентировалась на постоянных потребителей (например, дилеров). Однако взаимодополняемость товаров не означает, что на пути к слиянию нет никаких препятствий. Одно из них - использование компанией Chrysler премиальной надбавки.

Рисунок 2 - Географические регионы продаж и объем производства Chrysler Corporation и Daimler-Benz AG, 1997 год

2.4 Последствия слияния компаний Daimler-Benz AG и Chrysler Corporation

Слияние DaimlerChrysler вызвало шок в глобальной автомобильной индустрии и повлекло за собой новый виток консолидации. Ford приобрела брэнд Volvo и создала у себя новое подразделение - Premier Automotive. Renault объявила о своем объединении с Nissan. За один год число корейских автомобильных корпораций сократилось с пяти до двух - Hyundai и Daewoo.

Экономический спад DaimlerChrysler мог произойти по следующим причинам:

Долгий подъем экономики в США. Самые прибыльные машины Chrysler (большие спортивные автомобили, мини-фургоны и пикапы) подверглись атаке со стороны таких конкурентов, как Honda, Toyota и BMW.

Перспективы европейского бизнеса выглядят довольно неопределенно - экономический рост оказался ниже, чем ожидалось, и неустойчивость евро ясно говорит в пользу усиления этой тенденции.

Объемы продаж японских автомобилей и грузовиков упали на 12% - самый большой спад за последние 20 лет.

Компания при глобальных производственных мощностях в 71 млн. единиц продавала только 52 млн. единиц.

Результаты слияния компаний за первый год:

Объем продаж вырос на 12% и достиг 146,5 млрд. долл., производственная прибыль выросла на 38% и составила 9,6 млрд. долл. В целом, DCXB 1998 году была самой прибыльной автомобильной компанией в мире; кроме того, ее штат увеличился на 19 тысяч работников. Другие подразделения (авиакосмическая отрасль, Debis - финансовые услуги Chrysler) также достигли рекордных результатов.

Недостатки работы компании:

.Высшие руководители жаловались, что им приходится тратить до 40% своего времени на работу, связанную со слиянием, вместо того, чтобы выполнять свои прямые обязанности.

.Совета директоров много говорили о том, как повысить доходность акционерного капитала и какого придерживаться курса, учитывая растущую неопределенность экономической ситуации (колебания курса акций показаны на рисунке 3).

Рисунок 3 - Цена акций DaimlerChrysler, апрель 1997-июнь 1999 гг.

.Из статистики руководители DCXзнали, что большинство слияний заканчивается неудачно. Многие неудавшиеся слияния не были обречены на провал с самого начала; причиной провала стали просчеты в реализации.

.Немецкая модель корпоративного управления никогда не отличалась скоростью. Принятие решений замедлялось не только строгим разделением полномочий между наблюдательным и управляющим советами, но и необходимостью договариваться с рабочими советами и представителями трудовых коллективов по всем важным вопросам, касающимся занятости.

.Регистрация в Германии также послужила причиной исключения компании из списка Standard & Poor 500 (S&P 500, 500 лучших компаний США, оцениваемых по объему акционерного капитала и прибыльности).

Устранение недостатков:

.Ю. Шремп и Б. Итон четко определили структуру фазы интеграции после слияния. Самым главным приоритетом была скорость, за ней следовали учет и прозрачность. Важнейшим условием было участие в процессе интеграции всех высших руководителей.

.Для наблюдения за интеграцией был создан Руководящий совет по интеграции (РСИ), возглавляемый двумя сопредседателями правления, Итоном и Шремпом (структура DaimlerChrysler AG в процессе интеграции после слияния представлена на рисунке 4). Кроме них, в этот совет входили два руководителя от Chrysler и четыре от Daimler-Benz. Процесс интеграции был разделен на 12 блоков, каждым из которых занималась Группа решения проблем (ГРП). Эти 12 ГРП, организованные по функциональному признаку (например, ГРП закупок), выявляли возможный синергетический эффект от слияния отделов двух компаний и пытались реализовать его. В каждую ГРП входили два координатора, которые образовывали Группу интеграции после слияния (ГИПС), которая должна была способствовать процессам интеграции и наблюдать за их осуществлением. В целом, ГИПС представляла собой орган коллективного руководства и состояла примерно из 50 специально назначенных работников. Эта достаточно простая координирующая структура наблюдала за приблизительно 80 проектами интеграции, в которых участвовали сотни менеджеров всей организации. В роли "штаба" выступал центр сбора информации и мониторинга проектов ГИПС.