Корпоративные стратегии слияния и присоединения

Корпоративные стратегии слияния и присоединения (поглощения)

В гражданском кодексе РФ существует 5 видов реорганизации юридического лица:

) слияние (А+В=Саb)

2) присоединение (A+B=AB)

) выделение (A+Ba=A)

) разделение (Ba1+Ca2=A)

) преобразование.

Однако в экономике любой страны происходят такие явления как слияния и присоединения (поглощения) - Mergers and Acquisition (M&A).

Слияние происходит тогда, когда операции и активы двух компаний сливаются путем помещения их под контроль руководства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний.

Приобретение или поглощение имеет место там, где одна компания получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета акций с правом голоса.

К внутренним предпосылкам M&A компаний относятся:

) достижение определенных финансово-экономических показателей, которые невозможно достичь органическим ростом;

) выправление финансового положения компании;

) устранение внутреннего или внешнего корпоративного конфликта, когда компания обретает новую форму публичности, что делает ее привлекательной для инвесторов;

) выгодный выход собственника из бизнеса посредством частичной продажи и обмена своих акций на акции поглощающей компании;

) желание получить доход от спекулятивности сделок M&A.

К внешним факторам, влияющим на рынок M&A, относят факторы представленные в табл. 1.

Табл. 1

Внешние факторы, влияющие на рынок M&A

Название фактораОписание фактораКапитализация фондового рынкаВыявлена связь между ростом капитализации фондового рынка, ростом уровня промышленного производства и объемом сделок M&A. Динамика и объем ВВПУстановлена положительная связь рынка M&A с разницей в ставке доходности по корпоративным облигациям с высоким рейтингом и «мусорными» облигациями, а также существует связь рынка с темпом роста ВВП (чем лучше динамика ВВП, тем больше происходит сделок M&A)Процентная ставкаВыявлена связь рынка M&A с ростом долговой нагрузки, темпами роста ВВП и номинальных процентных ставок. Иначе говоря, чем ниже номинальные процентные ставки (а сделки M&A в основном проходят за счет заемных средств), тем больше сделок M&A можно совершить.Коэффициент Q - ТобинаСуществует положительная связь объема сделок M&A с уровнем реальных процентных ставок, уровнем экономики, коэффициентом Q - Тобина, системой налогообложения. Коэффициент Q - Тобина представляет отношение рыночной стоимости заемного и собственного капитала к текущей восстановительной стоимости активов. Когда Q < 1, то может оказаться дешевле приобрести активы посредством M&A, а не покупки новых активов. Иначе говоря, чем этот показатель ниже, тем больше сделок M&A можно совершить. ЗаконодательствоЗаконодательство, регламентирующее деятельность компаний на рынке M&A, в значительной степени может влиять на возможности рынка M&A, интенсивность и сроки реализации проектов M&A

Типология слияний и присоединений (поглощений)

В современном корпоративном менеджменте существуют множество различных типов M&A. Наиболее важные представлены в рис.1.

Рис. 1. Типология M&A

Технология M&A

Процесс M&A можно разбить на 3 основных уровня (рис.2).

Рис.2. Процесс M&A

Если рассмотреть алгоритм действий компании при осуществлении M&A, то можно выделить 7 этапов (рис.3). Успешность компании на рынке M&A напрямую зависит от того, насколько эффективно будет реализован каждый этап, и в этом главную роль будет играть выбранный путь (стратегия) развития посредством M&A.

Рис. 3. Алгоритм действий компаний при осуществлении M&A

Использование механизмов M&A в стратегии развития компании, зависит от многих параметров, которые в дальнейшем могут определить эффективность сделок M&A. Процентное соотношение этих факторов зависит от особенностей отрасли, к которой относятся объекты M&A.

Как показывает анализ проведенных сделок M&A с 2000 г. по 2006 г. на эффективность проекта M&A оказывают 4 основных фактора (рис.4).

Рис. 4. Факторы, определяющие эффективность сделок M&A

Исходя из практики реализации проектов M&A в рамках планирования расходной части можно выделить следующие статьи расходов (табл.2).

Табл. 2

Структура расходной части проектов M&A

№Расходные статьиСтоимость (%) от бюджета проекта1Привлечения внешнего консультанта2-52Стоимость объекта приобретения (рыночная стоимость объекта + премия за приобретение)Объект - 100, премия - от 20 до 30 от стоимости компании3Реорганизация актива с учетом общей стратегии развития компании20-35 от первоначальных вложений

При этом если сравнивать структуру расходов инвестиционного проекта (табл. 3), то он более значителен по стоимости, чем проект M&A и таит в себе опасность как финансовых так и экономических потерь.

Табл. 3

Структура расходной части инвестиционных проектов

№Расходные статьиСтоимость (%) от бюджета проекта1Производственная площадка (включая поиск площадки, получение разрешение на строительство, оформление разрешительной документации и прочих согласовательных процедур)102Формирование необходимой инфраструктуры (с нуля или приведение в соответствие с особенностью производственных мощностей)20-403Приобретение оборудования1004Монтаж оборудования20-305Привлечение дополнительной рабочей силы5

Если рассматривать сроки, необходимые для реализации проектов M&A (табл. 4), то следует помнить, что каждый проект M&A при всей своей максимальной реактивности, все же имеет свои особенности в соответствии с отраслевой спецификой, но в среднем он длится от 1 до 3 лет.

Табл. 4

Сроки реализации проекта M&A

№МероприятияСрок1Выбор объекта целиОт1 до 3 мес.2Осуществление переговоров с владельцами компании - целиОт 3 до 6 мес.3Осуществление M&AОт 6 мес. до 1 года4Проведение реорганизации приобретенной компании с учетом деятельности основного производства, т.е. интеграции объекта приобретения в общий производственный циклОт 0,5 до 2 лет

Если рассматривать сроки реализации инвестиционного проекта, то можно выделить следующие параметры (табл. 5). В среднем для достижения поставленной задачи необходимо 2-4 года.

Табл. 5

Сроки реализации инвестиционного проекта

№МероприятияСрок1Выбор подходящей производственной площадкиОт 2 до 3 мес.2Согласование и оформление всей необходимой документацииОт 0, 5 до 1 года.3Строительство и монтаж производстваОт 1 до 3 лет4Привлечение трудовых ресурсовОт 1 до 2 мес. 5Выход производства на запланированную мощностьОт 1 до 3 лет

Влияние внешней среды заставляет корректировать стратегию M&A с учетом постоянно меняющейся ситуации на рынке. При этом должны учитываться:

·цели развития бизнеса;

·законодательная и нормативная база;

·конкуренция на национальном и международных рынках;

·макроэкономические параметры и динамика роста рынка;

·маркетинговое исследование наиболее важных для бизнеса клиентских групп.

Полученные данные дадут возможность компании выстроить грамотную стратегию поведения на рынке и добиться результатов в борьбе за лидерство. При этом стратегия M&A должна строиться и осуществляться в соответствии с проработкой возможных сценариев развития в отрасли в целом, а также возможных ответных действий конкурентов, поглощаемой компании, возможных корпоративных конфликтов и пр.

Основными параметры, позволяющими оценить конкурентную среду и влияние внешнего фактора на проект M&A, являются:

·определение возможных шагов конкурентов, направленных на недопущение компании к интересующему объекту;

·цена приобретения компании - цели;

·необходимость одобрения сделки Федеральной антимонопольной службой;

·наличие корпоративного конфликта (существующего и в прошлом);

·возможные изменения сил в отрасли, секторе рынка;

·прочие параметры (в зависимости от специфики бизнеса).

Механизмы осуществления «враждебного» поглощения

Большинство сделок M&A происходят посредством «враждебного» поглощения, благодаря рейдерской структуре (рис.5).

Рейдер (raider, от raid - налет, набег) - военный корабль или вооруженное торговое судно, ведущее самостоятельные военные действия на морских или океанских коммуникациях по уничтожению военных транспортов и торговых судов противника. В экономической литературе термин используется для определения характера приобретения собственности, т.е. «враждебного» поглощения, т.к. рейдер - это захватчик.

Большая часть таких сделок M&A осуществляется за счет заемных средств, которые направляются со стороны крупных финансово-промышленных групп и кредитных организаций, обладающих достаточным капиталом.

Рис. 5. Схема осуществления рейдерского захвата

Осуществление такой схемы вызвано не только пробелами в законодательной области и борьбой за передел собственности, но и тем, что за относительно небольшие финансовые ресурсы (примерно $1-5 млн.) можно приобрести активы стоимостью $50-100 млн., в связи, с чем доходность таких проектов составляет 1000% и превышает любые иные способы вложения средств.

Схемы финансирования сделок M&A

По оценкам аналитиков примерно 10-30% сделок M&A (в основном непубличных) осуществляется компаниями за счет собственных средств (рис. 6).

Преимуществом использования собственных средств является отсутствие необходимости выплаты каких-либо процентов и отсутствие временных ограничений по их использованию. Все риски несет сама компания. Каких-либо последствий в виде штрафов, пеней, потери залога для данного вида финансирования в случае неудачной реализации проекта не существует. Необходимо только разрешение соответствующих органов эмитента, согласно законодательству, регламентирующих деятельность АО и ООО.

Рис.6. Схема финансирования сделки M&A за счет собственных средств

реорганизация слияние присоединение

Кредит является самым распространенным способом финансирования сделки M&A. Недостатком этого способа является необходимость залога, превышающим стоимость привлекаемой суммы в 1,5-2 раза, либо поручительство третьих лиц.

В последнее время рынок лизинговых услуг динамично развивается, поэтому финансовый лизинг может использоваться для целей финансирования поглощения компании (рис.8). Так, одной из форм финансового лизинга, является возвратный лизинг, при котором собственник имущества продает его лизинговой компании, а затем заключает с ней договор лизинга на данное имущество. Таким образом, собственник получает большую часть стоимости имущества, при этом сохраняет возможность пользоваться им, внося лишь периодические платежи лизинговой компании.

Рис.8. Схема привлечения денежных средств для M&A за счет лизинга

Если сделка крупная, то рационально использовать так называемый «леведж - лизинг», при котором для осуществления лизинговой сделки привлекаются несколько лизинговых компаний, т.к. одна компания просто не в состоянии ее реализовать.

Существует также практика осуществления лизинга «под ключ», при которой осуществляется сдача во временное пользование или долгосрочную аренду созданного арендодателем малого предприятия, подготовленного к началу самостоятельной хозяйственной деятельности.

В рамках поглощения компаний, приобретения контроля над активами данная схема может быть представления в следующем виде (рис.9):

) лизинговая компания осуществляет приобретение имущественного комплекса, над которым необходимо получить контроль будущему лизингополучателю;

) лизинговая компания передает имущественный комплекс в пользование лизингополучателю с правом выкупа по истечении срока действия договора по заранее оговоренной цене;

) по итогам договора имущество передается в собственность лизингополучателю.

Рис.9. Схема использования лизинговой компании для реализации сделки M&A

Финансирование проектов M&A осуществляется также с помощь рынка IPO, облигаций и векселей.

Основания для слияния и поглощения

Основной причиной для слияния или приобретения является достижение синергии.

Мотивы к слияниям и приобретениям можно подразделить на оборонительные, когда намерение может состоять в том, чтобы защитить положение компании от неблагоприятных рыночных условий или «хищников», и наступательные, когда намерение состоит в том, чтобы воспользоваться преимуществами от выявленных слабостей других компаний или отраслей.

Оборонительные мотивы слияний и приобретений могут включать как горизонтальную, так и вертикальную интеграцию.

Наступательные мотивы включают:

политику агрессивного роста;

освобождение от активов;

финансовые возможности;

личные обстоятельства.

Политика агрессивного роста. Как указывалось ранее, роста легче добиться путем приобретения другой компании, чем пытаться расти органически в рамках своей компании. Большинство компаний, стремящихся к быстрому росту, достигают его путем приобретения.

Освобождение от активов. Это происходит в том случае, если компания покупается ради ее активов, а не как действующее предприятие. Как только она оказывается под контролем покупателя, она разбивается на части, и, независимо от ее жизнеспособности, активы распродаются просто ради получения прибыли. Это было довольно обычной практикой во время приватизации предприятий в России: предприятие приобреталось за очень низкую стоимость, далее активы продавались, причем стоимость проданных активов зачастую многократно превосходила стоимость приобретения предприятия. Подобные операции были особенно успешными, когда приобретались компании, рейтинг которых на фондовой бирже был значительно ниже, чем стоимость активов. В качестве примеров реализации значительных активов можно назвать распадение корпораций, распродажи, передачи активов вновь создаваемым компаниям, выкупы компаний управлением.

Финансовые возможности. Эти возможности могут состоять в получении преимущества финансовой синергии, когда возможности объединенной компании получить заем превышают сумму возможностей отдельных составляющих ее компаний. Могут также быть и налоговые причины для приобретения определенной компании.

Личные обстоятельства. В этих случаях мотивы обычно отличаются большим многообразием и могут включать стремление к достижению власти, самоуважения, наличие личного интереса к той или иной области деятельности и т. д. Это - достаточно широко распространенные мотивы для приобретения.

Основания для продажи

Большинство мотивов, рассмотренных выше, относятся к компаниям, занимающим прочные позиции и намеревающимся поглотить другую компанию. Следующие мотивы относятся к компаниям, ожидающим поглощения:

постоянные неудачи в достижении плановых показателей прибыли и получении приемлемого уровня прибыли на инвестиции;

нехватка компетентного управления из-за отставок или по другим причинам;

дефицит оборотных средств;

нехватка инвестиционных возможностей в рамках компании;

желание части владельцев ликвидировать все или часть своих пакетов акций из личных соображений или соображений изменения их ликвидности.

Сопротивление приобретению (оборонительная тактика)

Фирма, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее всего, будет иметь слабые позиции в одной или нескольких областях. Оборона против попытки поглощения в первую очередь заключается в более эффективном управлении. Другими словами, управление должно кардинальным образом изменить тенденции, поставившие компанию в такое невыгодное положение.

Когда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее директора могут пойти на принятие оборонительных мер. При наличии таких мер противодействия поглощению операции по поглощению могут стать очень дорогостоящими: резко возрастут затраты компании-«хищника» на профессиональные услуги, рекламу, страхование, выплаты процентов; возможны потери капитала на продаже и последующей перекупке акций приобретаемой компании.

Существуют разнообразные методы, которые обычно используют директора, противодействующие попытке враждебного поглощения, например:

разделение компании;

распространение выгодной информации среди акционеров;

контрпредложение;

поиск альтернативного покупателя;

выкуп компании управляющими;

обращение в антимонопольный комитет;

перекупка собственных акций;

переоценка активов;

продажа или приобретение активов;

восстановление статуса компании закрытого типа.

Рассмотрим способы использования этих методов более детально.

Разделение компании. При выборе этого метода предполагается выделить отдельные части компании в самостоятельные компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной компании. Эта мера может повысить рыночную стоимость компании.

Распространение выгодной информации среди акционеров. Совет директоров может убедить акционеров в том, что предложенная цена сделки слишком низкая или что предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директора могут распространить среди акционеров новую информацию, направленную против слияния, например, дать привлекательные прогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность акций компании и, таким образом, сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной.

Контрпредложение. Выдвинуть контрпредложение компании-«хищнику». Это можно сделать только в случае, когда обе компании достаточно близки по размеру.

Поиск альтернативного покупателя. Совет директоров может захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, все равно приводит к поглощению намеченной компании и является наименее предпочтительным из имеющихся вариантов. Когда находится дружественный покупатель, его иногда называют «белым рыцарем».

Выкуп компании управляющими. При выкупе компании управляющими весь бизнес или его часть покупается существующей и действующей на момент выкупа командой управления у ее владельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкуп компании - это метод самоутверждения в сфере предпринимательской деятельности, а для владельцев - метод изъятия инвестиций.

Обращение в антимонопольный комитет. Если намеченная к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение антимонопольного комитета, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его, или комитет запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. И уж, по крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса комитетом.